中印度出了一位有名的大师，人们尊称他为「马鸣菩萨」，他对大乘佛学起了开端的作用。

马鸣菩萨本学婆罗门教，擅长音乐及诗歌，声誉很高。后归依佛法，拜胁长老为师。胁长老是北印度的高僧，他深虑当时沙门中缺杰出人才，佛法渐见式微，没有人能负起弘扬佛法、开导众生的责任。他听说中印度有位外道，才识过人，能言善辩；这位外道年轻好胜，自恃才高，要与沙门中学子辩论。他扬言：「如果沙门中没有人敢站出与他辩论，那就说明服输了，从此就不准公鸣犍椎（是古印度召只僧众的一种木制法器），不得进行僧伽活动，也不得受人供养！」。

胁长者暗想此人定非等闲之辈，很想去会会他；倘有可能，就想度他归依沙门。他不顾年迈体衰，跋涉水地往中印度去。

路上经过一个宝刹，有一群小沙弥见他年老慈祥，就围着他打趣说笑。胁长老毫不在意，对这些天真的小沙弥面露笑容，听之任之。其中有些年龄略大的，看出出长老不是平凡之人，就提出各种问题来向他请教。胁长老总是有问必答，没有一点被难住。沙弥们至此十分钦佩，顿生恭敬之心。第二天长老辞别南下，沙弥们依依不舍，送了他不少路程。

长老到了中印度，故意在被马鸣外道占据的那个最大的寺院住下。他问寺院的比丘们：「你们做功课时为什么不依法公鸣犍椎呢？」，一比丘说：「长老有所不知，我们这儿来一个傲慢无理的外道，他声称：『你们现在沙门中没有学子，都是一些平庸之人；而且佛法也没有什么了不起！如果你们不服，我们可以比试比试，根据各自的学说，来进行辩论。有本事的，请站出来吧！』，谁知我们有好几位法师，都不是他的对手。从此他就不许我们公鸣犍椎，还占据了我们寺院。我们住持怕惹是非，就委屈地依从他了。」。胁长老听了，安慰道：「你们不要气馁，先去禀明方丈，大胆地鸣犍椎吧，有我来对付好了。」。比丘们来心里有气，今见长老出言不凡，知他必是高僧，一定具有辩才，就请住持与长老相见，并大胆地打起犍椎来。

马鸣外道在里面听见，气势凶凶地问道：「我不准你们打犍椎，今天为什么又打起来？」，比丘们说：「这不干我等事，北方来了一位长老，是他打的。」，外道说：「此人好大胆，我倒要会会此人！」。

马鸣见了胁长老，是一个清？的老叟，就责问道：「你这远来的老和尚，大约不知道这儿的规矩吧！」，长老说：「怎么不知道，不知就不打犍椎了。」，外道说：「如此说来，难道你也想跟我辩吗？」，长老说：「你要辩论也可，这有何难？我们佛门宽大为怀，素来佛不犯道，你们外道太放肆了，竟敢限制沙门活动。我们佛学博大精深，如大海可谷百川，今天让你知道一下深广也好。」，外道说：「不要夸口了，我倒要看看你的本事。这样吧，我们就订在第七日，让我们邀请国王、大臣、沙门、外道、娑罗门诸大法师，都来参加，看看我们谁胜谁负。」。

至第七日，道场上钟鼓齐鸣，冠盖云集，与会者都来了。胁长老先到，从容地升上高座，仪态自若，微带笑容。马鸣后到，态度傲慢，见长老已到，只得于另一旁坐下。他抬头看看长者，见他和颜悦色，情志安逸，端坐庄严，不由地微微暗惊：「这老和尚道风不凡，在这样的大场面处之泰然，可能很有学问，今天得要稍加谨慎。」。

马鸣定一定神，傲气又上来了，开言道：「今天我们两家辩论，非比平常，得先立个契约，你看可好？」。

长老说：「悉昕尊意，请你说吧。」。

马鸣说：「如果谁输了，就割去谁的舌头好吗？」。

长老说：「割掉舌头有何用处，我们辩的是学术见解，不是一般人打赌，我看谁输了，就自甘称作弟子，怎么样？」。

马鸣说：「也好，只要你不怕惭愧，当众拜我。那么谁先提问？」。

长老说：「我年纪老，从远方来，又先在此升座，理应我先提问。」。

马鸣说：「好，那就请吧。」。

长老说：「要使天下太平，人民丰衣足食，举国欢庆，国王欢喜，当用何法？」。

马鸣没有学过治国之道，一时竟答不上来。

长老说：「我们佛教有世法和出法世。这是世法。要使国泰民安，就要从国王做起，爱臣民，轻徭役，薄赋税，多作利国利民之事，使人民安居乐业，天下始能太平。这是很普通的道理，难道也答不上来吗？」。

马鸣面红耳赤，与会者笑声四起。

长老又提了一些世法与出世之法，有不少玄理马鸣连听都没有听到过，答的支支吾吾，都没答好。轮到马鸣提问的时候，他想用婆罗门的学说来难住他，那知长老原先也是婆罗门种，对所有经典无不精通，凡有所问，长老都对答如流，令人信服。这下顿时挫了马鸣的锐气，在大庭广众前，马鸣只得服输，自称弟子，听从长者为他剃除头发，受沙弥戒。

马鸣回到内室，低头闷坐，悒郁不乐。自思：「我才识远震数国，从无敌手，今天怎么输于一个老和尚了，今后还有什么面目做人！」，长老明白他的心意，走到他身边，和善地说：「我们佛法主张诸行无常，诸法无我，你是我见太深了，处处以我为中心，以致一叶障目，使你不能高瞻远瞩。你试想：释迦佛作王太子时，也是信奉外道，他想探索宇宙人生的真理，走出宫廷，苦修六年，使他感到外道学说不能解决他心中的许多疑问，于是独自到菩提树下，又修行了一年，终于在一个晚上的定中，突然见明星而开悟，彻证了无上甚深真谛。从此，他传道四十九年，收了许许多多外道成为弟子。你说，佛学能比外道不高明吗？」。

接着，长老又给马鸣显示神通，并说：「神通不是出家人追求的目的，比丘应以精研正法为要。」。经一番苦口婆心的解说，至此，马鸣比丘方知长老是个得道高僧，心悦诚服，甘拜为师。胁长老说：「你呀，天资聪慧，夙根又厚，只是错入了外道，使明珠沾上了尘土。从今后应该归依正法，精勤学佛，方能使你真正地进觉道。」。马鸣比丘彻底醒悟，从此虚心地聆听师父为他讲经说法，认真修学，数年后获得了很大的成就。

再数年，胁长者回北方去了，这位马鸣比丘仍长住中印度。此时他已博览所有佛学经论，才认盖世，且虚怀若谷，与多年前换了一个人了，沙门与外道都敬服，连国王对他也极尊重。

不久，北印度的小月氏国王起兵来伐中印度，将王城团团围困，只是未动刀兵。中印度国王派使者去询问：「你们长时间的将我王城围困，使我人民遭难，你们为的是什么呢？」，小月氏国王说：「我要你送我三亿金，我即可退兵。」，中印度国王说：「我倾国相赠，也收集不到三亿金。」，小月氏国王说：「你有稀世的两大国宝，足可抵二亿金，难道你不知道吗？」，中印度国王说：「我哪有这样贵重的国宝！」，小月氏国王说：「你藏有释迦佛留下的佛钵，还有一位具有辩才的比丘，你把这两样宝贝赠于我，就足扺二亿金，我可以满足了。」，中印度国王说：「这两样确是我的国宝，但是我不能赠于你。」。

马鸣比丘得知此事，就劝说国王：「陛下，你就满足他的要求吧，一则可以退兵，生灵免遭涂炭；二则他单要佛钵与我，说明他心中十分敬重佛法。陛下把我留在国内，只佛化一国，若把我送到他国，我就可以别国去弘扬佛法，让天下都受到佛化的利益。陛下是归依佛法的，愿国王三思！」。

国王平时对这位马鸣比丘甚是尊敬，听了他的开导，经过反复思忖，终于同意了。

小月氏国王马上退兵，迎着佛钵和比丘回国去了。快到京城，举国臣民焚香恭迎。数日后，有些大臣议论道：「国王啊，佛钵确是稀世之宝，而比丘国内有的是。怎抵得上一亿金呀？」，国王说：「你们只知眼前利益，这位比丘名扬四海，佛学高深，精于说法，而且又是胁长老在世时的弟子，我迎他到本国来弘传佛法，于国于民，都是有很大利益的。」。

一个月后，国王打算请马鸣比丘说法。他寻思：「人们说畜生也有灵性，也能受到感化，我何不借此机会试试。」，他就挑选了七匹好马，让它们饿了五日，到第六日早上，召集国内所有沙门，外道、都来听法；同时又命令把饿马系在道场的柱子上，看看饿马是吃草，还是听法。

马鸣比丘登坛讲法。他讲的是《佛遗教经》，讲时语词恳切，深入浅出，感人肺腑，场上肃静；连那饿马似也听得出神，尽管饲以草料，它们都不思进食，竖耳谛听。

比丘讲经毕，只闻那七匹饿马一声长鸣，都淋然泪下。国王见此情景，深为感动！由于饿马能解佛经的原故，因此就称这位比丘为「马鸣菩萨」。

以后，马鸣菩萨得到国王的同意，又到别国去弘法，晚年他专门从事著作，著作有《大乘起信论》、《大宗地玄文本论》、《佛所行赞》、《大庄严经论》、《十不善业道轮》等，一直流传迄今。